こんにちは。今回は合同会社とはあまり関係がありませんが『機関設計』についてお話していこうかと。
まずは機関設計とはどのようなものでしょうか。
機関設計とは会社の経営に関わる事柄を決定する会社の核とも組織のことを機関とよびます。会社法ではどのような機関を置くのか原則自由であり、これを『機関設計の自由』と呼び自由に必要な機関を設置することが可能です。しかし機関設計の自由にも例外が存在しており一定の条件を満たす会社であった場合は、株主や債権者などの利益の保護のため一定の機関の設置が義務付けられています。

それでは機関とはどのような種類があるのでしょうか。
機関の種類は次のとおりです。

【機関の種類】

1. 株主総会：株主を構成員として会社の組織・運営・管理・その他株式会社に関する一切の事項・重要事項を決議する機関。
2. 取締役会：取締役を構成員として、取締役会設置会社において業務執行及びその他株主総会の権限以外の事項について会社の意思決定を行う機関。
3. 会計参与：公認会計士または税理士の資格を持つものが取締役と共同して計算書類を作成する機関であり取締役の計算書類の虚偽・改ざんを抑止し計算書類の正確性を高める目的を持つ。
4. 監査役：取締役会設置の場合、設置義務あり。取締役の職務執行を監査する機関を呼ぶ。
5. 監査役会：監査役を構成員とする機関。委員会設置会社以外の公開会社で大会社の場合設置には義務あり。
6. 会計監査人：計算書類の監査を行い会計監査報告を作成する。会社の外部から会計基準に照らして計算書類をチェックする機関。
7. 委員会：指名委員会・報酬委員会・監査委員会・執行役があり監査・監督機関と業務執行について企業統治規制を行うことで健全かつ持続的な発展を担う機関。

ではどのような会社にどの機関を設置するのが適切なのでしょうか。上述したように機関設計の自由はありますが、そこには明確なルールがあり会社に最低限必要な機関が会社類型ごとに存在しています。

今回は最低限設置が義務付けられている機関を説明いたします。会社類型は大きく次の４分類にわかれますが会社類型の最低限の機関設計は次のとおりです。大会社・公開会社については前回の「株式会社とは」で説明させていただいておりますので説明は省略させて頂きます。

1. 大会社でない非公開会社では取締役
2. 大会社でない公開会社においては取締役会と監査役
3. 非公開会社では取締役、監査役、会計参与
4. 公開大会社では取締役会、監査役・監査役会又は３委員会、会計監査人

さて最後に機関設計のルールについてですが、例えば公開会社では取締役会の設置が必要や監査役・監査役会と三委員会の併設は不可等の明確なルールが存在しています。そこは機関設計になった段階で会社法でご確認下さればと思います。

いかがでしょうか。会社に適した機関設計を行うことで明確に役割がわかれ、お互いの業務を監査しあうことで不正を防ぎ、適正な運営・会計基準に沿った正しい会計を実現していきます。そして会社、適正な運営・適正な会計により更に信頼を獲得することでさらに資本を募ることが可能となり企業成長へと繋がっていきます。

今回は株式会社とはどのような会社なのかについて軽くお話していこうと思います。まずは皆さんもご存知かとは思いますが株式会社とはどのような会社なのでしょうか？

株式会社とは簡単に言えば多数の出資者から資金を募りその資金によって大規模な事業をおこなう会社類型を呼びます。

その中で株式会社は「公開会社」と「非公開会社」とに分類されます。

では公開会社と非公開会社とは何が違うのでしょうか。

公開会社とは株式の取得について得に株式の譲渡制限を定款で定めず広く資金を募る会社を呼びます。 対して非公開会社は株式の取得に譲渡制限を設けている会社を呼びます。

ではなぜこのように公開会社と非公開会社に分ける必要があるのでしょうか。

これは株式の取得により（株式の種類にもよります）株主総会の議決権をもつことで会社の経営に非常に影響力をもつことが理由です。 公開会社に比べ非公開会社の場合は比較的親族経営やあまり外部の人間が経営にかかわることを好ましく思わない企業が多く、株式に譲渡制限を設ける必要があります。 対して公開会社は資金を多くの方から募り大事業を行うために株式取得のニーズに合わせて種類株式と呼ばれる株式を用意する、機関設計に定款等の定め等の基本事項を定める意思決定機関として株主総会と会社の経営に関する意思決定機関として取締役会をおき 株式取得は資金を募ることに重きをおくような仕組みになっています。

ここでいう種類株式とはなんでしょうか。

種類株式とは定款で定めることで株式の内容として特別なもので内容の異なる株式を呼びます。 種類株式については次の種類株式があります。

【種類株式】

1. 譲渡制限株式：譲渡取得について株式会社の承認が必要
2. 取得請求権付株式：請求によ株式取得が可能となる株式
3. 取得条項付株式：事由が生じたことで取得することができる株式
4. 剰余金配当・残余財産分配の内容の異なる株式
5. 議決権制限株式：議決権について普通株式と異なる株式
6. 全部取得条項付種類株式：株主総会の特別決議によって取得することができる種類株式
7. 拒否権付種類株式：株主総会の議決について種類株主総会の決議を必要とする拒否権を設けた種類株式
8. 取締役・監査役選解任権付種類株式：取締役・監査役の選任することができる権利を持つ種類株式

そのほかの株式会社の類型として株式会社には大会社と大会社以外の会社に分類されます。 大会社とは資本金として貸借対照表に計上した額が５億円以上、負債の部に計上した額が２００億円以上の企業を呼びます。 ではなぜこのように分類する必要があるのでしょうか。 それは会社の経営に多くの利害関係人が存在することで適正な経営と経理を行う必要があり、監査役、会計監査人などの設置が必要となるからです。

機関設計についてはまた後ほど記事に書きたいと思いますが、株式会社とは大きく公開会社か非公開会社か、大会社かそれ以外かに分かれることを覚えておくと予備知識としてよいのかもしれません。